M&A仲介会社の見分け方

会社の売却、買収や合併等のM&Aを成功させるには、自社のニーズに合った適切なM&A仲介会社を選ぶことが極めて重要です。

もし間違ってニーズに合わないM&A仲介会社に依頼してしまうと、時間を浪費したり、本来必要のない余計な（莫大な）費用がかかったりして、取り返しのつかないことになりかねません。

以前別の会社に依頼したが、期待通りの成果が得られなかったので、弊社に来たというお客様もかなりいらっしゃいますし、また逆に、弊社ではお受けできないのでお断りするケースもあります。

そのようなことがなるべく無くなるよう、以下４つのポイントについて、M&A仲介会社の見分け方を説明すると共に、弊社の特徴をご説明いたします。

▼１．取り扱う案件の規模による見分け方

▼２．強みによる見分け方

▼３．報酬体系による見分け方

▼４．候補企業へのアプローチ方法による見分け方

１．取り扱う案件の規模による見分け方

下表のようにM&A仲介会社によって、取り扱うM&A対象会社の譲渡（買収）価格の規模が異なりますので、案件規模が合うM&A仲介会社に依頼する必要があります。

案件規模により、M&Aアドバイザーに必要とされる能力が変わってきますし、営業スタイルも違ったものになり、M&Aの成否に影響いたしますので、どれくらいの規模の案件を扱っているか各社のホームページで確認するか、あるいは直接各社にお問い合わせください。

弊社は通常、譲渡（買収）価格が1億円〜数十億円の中堅・中小企業、ベンチャー企業のM&Aを支援しております。

取り扱う案件の規模以外でも、以下で説明する“強み”や“報酬体系”も各社で相当異なりますので、十分ご注意ください。

２．強みによる見分け方

M&A仲介会社は、大きく分類すると、専門性が高い会社と、営業力が強い会社に分かれます。それ以外には、店舗やウェブサイト等に特化したM&A仲介会社もあります。

M&Aを成立させるには会計、財務、税務、法律などの専門知識が要求されますが、そういった専門性がない仲介会社に依頼してしまうとM&A成立後に思わぬリスク（損害賠償や簿外債務など）を抱えてしまうことになりかねません。

また、M&Aアドバイザーとして専門性があればそれで十分ということはなく、ベストのM&Aの相手方の企業を探してくる営業力やネットワークがなければ、対価やその他の条件面が悪いM&Aにならざるを得ません。

外部から専門性や営業力を評価するのはなかなか難しいですが、経営陣の経歴や実際に面談した際のアドバイザーの質問の受け答え等からある程度判断は可能です。

弊社は、内部に会計士や弁護士を擁し、高度な専門性を要する業務にも対応します。また、各業界の上場企業、投資ファンドへのコンタクトを有し、提携先と連携して全国の中小企業へもアプローチいたします。

３．報酬体系による見分け方

M&A仲介会社のホームページを見てみると、各社同じような報酬体系を用いているように見えますが、実際には各社の報酬体系は相当異なり、最終的に支払わなければならない報酬総額に大きな違いが出てきます。
各社ホームページや問い合わせで、必ず事前にご確認ください。

（１）着手金
着手金をとる会社ととらない会社があります。着手金は通常100万円程度で、一旦依頼するとM&Aが成功しなかったとしても着手金は戻ってきませんので、着手金を払って契約する場合は、慎重にご判断ください。

（２）リテーナーフィー/中間金
リテーナーフィーというのは、契約期間中に毎月支払う報酬（毎月一定額あるいは時間あたりで請求される報酬）です。中間金とは、例えば、M&Aの 相手方と基本合意契約を締結した時に支払う報酬です。リテーナーフィー及び中間金は、とる会社ととらない会社があります。

弊社は、着手金、リテーナーフィー、中間金等は一切いただいておりません。
その理由は、着手金やリテーナーフィー欲しさに顧客と契約したり、中間金欲しさに顧客に基本合意契約を締結させたりするインセンティブをなくすためです。
弊社は、あくまで顧客が満足するM&Aを成立させることを目標として、支援いたします。

着手金を払って他のM&A仲介会社に依頼したが、あまり動いてくれないので弊社に依頼して来られる顧客が後を絶ちません。

今後は弊社のような完全成功報酬型のM&A仲介が間違いなく主流になるでしょう。

（３）成功報酬
ほとんどの会社がリーマン方式と呼ばれる、取引金額に一定の料率を掛けて算出する成功報酬体系を採用しています。

取引金額による料率（下表ご参照ください）は各社ほとんど同じですが、取引金額の定義が移動総資産の場合と譲渡（買収）価格の場合があり、この違いによって成功報酬額に大きな差が出てきますので、ご注意ください。

例えば、総資産50億円、負債40億円、純資産10億円、損益とんとんの売却対象の会社があったとします。利益が出ていないのでプレミアムがつかずに、純資産ベースで譲渡価格が決まり、株式100％の譲渡価格が10億円になったとして、このM&A案件の成功報酬を、移動総資産ベースおよび譲渡（買 収）価格ベースのそれぞれで計算すると以下になります。（単純化のために消費税は無視する。）

移動総資産ベースでの成功報酬の計算：
総資産が50億円ですので、5億円以下の部分は5％、5億円超〜10億円以下の部分は4％、10億円超〜50億円以下の部分は3％として計算すると、成功報酬額は1億6,500万円になります。
5億円X 5％＋5億円 X 4％＋40億円＊3％＝1.65億円

譲渡（買収）価格ベースでの成功報酬の計算：
株式100%の譲渡価格が10億円ですので、5億円以下の部分は5％、5億円超〜10億円以下の部分は4％として計算すると、成功報酬額は4,500万円になります。
5億円 X 5％＋5億円 X 4％＝4,500万円

上記のように、取引金額のベースの違いにより、支払うべき成功報酬額に大きな差が出てきます。

この例のように10億円の価値がついた場合はまだいいですが、総資産が大きくても純資産がほとんどなく、利益も出ていない場合、株式価値がほとんどつかない こともあります。そのような場合、売り手は譲渡金額がほとんど得られないにも関わらず、莫大な成功報酬を払う必要があり、結局成功報酬支払い後の手取り金額はマイナスになるということもありますので注意してください。

弊社の成功報酬は、譲渡（買収）価格ベースで計算いたしますので、譲渡価格に比べて過大な成功報酬を支払うというリスクはなく、譲渡して得られた金額をベースに成功報酬を算出いたします。

また各社成功報酬の最低金額を定めており、各社の最低報酬額は500万円程度から数千万円と幅があります。
尚、弊社の最低報酬は500万円（＋消費税）となっております。

弊社の報酬体系は、これまでM&A仲介の業界が慣習としてきた報酬体系とは異なり、お客様にとって納得性の高い報酬体系としております。
報酬体系による見分け方の表をご覧いただければ、弊社の報酬体系が合理的で、かつ、ご依頼されるお客様にとってリスクがないかをご理解いただけると思います。

このように、弊社はご利用していただきやすい報酬体系を採用しているため、毎月多くのご依頼を頂きます。
成功報酬ベースの報酬体系のため、成功確率が非常に低い案件はご支援をお断りする場合がありますが、ご支援させて頂く案件は、ベストのM&Aができるよう本気で取り組みます。

４．候補企業へのアプローチ方法による見分け方

打診候補先へのアプローチには以下の二つの方法があります。
（以下は売却の依頼を受けて、買い手を探す例で説明します。）

（１） 同時並行アプローチ
同時並行で複数（数社〜数十社）の買い手候補企業にアプローチし交渉を進めて、最も条件が合う相手先を探す。

（２） 1社ずつアプローチ
選定した買い手候補企業1社にアプローチし、その1社とのみ交渉を進め、条件が合わなければ、また次の1社にアプローチして、条件が合う会社が出てくるまで探す。

弊社では、顧客の要望によりどちらの方法を採用することも可能ですが、通常は同時並行アプローチをお勧めしています。このアプローチのメリットは、同時並行で複数社と交渉を進めていくので、比較的短期間にM&Aを成立させることが可能なことと、最も条件の良い相手先を選定することができることです。

1社ずつアプローチの場合は、買い手候補企業との交渉が決裂すると、また一から別の会社へアプローチするため、最終的にM&Aが成立するまでに長期間を要する可能性が高くなります。また現在交渉している買い手候補企業が最善の条件の相手先かどうか判別するのが極めて困難です。

M&A仲介会社の中には1社ずつアプローチしかしない会社がありますので注意が必要です。
売り手、買い手の双方から着手金をとるM&A仲介会社は通常1社ずつアプローチしか採用しません。なぜなら、同時並行で買い手候補企業にアプローチする場合、買い手候補企業は独占的に交渉できる訳ではないので、通常着手金を払ってくれない為です。（買い手候補企業からも着手金をもらうには、独占的な交渉を約束する必要がある為。）

報酬体系による見分け方で説明したように、弊社では着手金等は頂かず成功報酬のみで対応いたしますので、同時並行アプローチを採用することが可能で、実際弊社に売却のご依頼をされる殆どのオーナー社長は、同時並行アプローチを希望されます。1社ずつアプローチは、売り手の為にはならない場合が多いので、売り手の顧客から要望が無い限り弊社では採用していません。

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